并购迪康药业遭质疑 汉商集团澄清财务数据“打架”

每经记者 赵李南每经编辑 汤辉

9月29日晚间，汉商集团（600774，SH）发布《关于媒体报道的澄清公告》，称有媒体发布其重组涉及标的公司成都迪康药业股份有限公司（以下简称迪康药业）净利润、总资产数据出现两个版本的报道。

汉商集团认为，其发布的《非公开发行股票预案(修订稿)》中迪康药业净利润和总资产，与蓝光发展（600466，SH）年报中子公司迪康药业净利润和总资产数据差异为合理的会计调整。

《每日经济新闻》记者注意到，上述报道除了提及财务数据不一致之外，还对标的资产迪康药业能否完成业绩承诺提出了质疑。2020年度，转让方对于迪康药业的归母净利润承诺为7000万元，但迪康药业在今年上半年仅实现了约200万元的归母净利润。

近日，汉商集团发布了《非公开发行股票预案》，拟募集资金总额不超过12.85亿元，其中9亿元用于收购迪康药业100%股权，3.85亿元用于补充流动资金。

目前，迪康药业是上市公司蓝光发展的子公司，蓝光发展持有其91.41%股份。

图片来源：汉商集团《非公开发行股票预案(修订稿)》截图

在汉商集团的《非公开发行股票预案》中所披露的迪康药业净利润和总资产数据与蓝光发展年报中披露的有所差异。

图片来源：汉商集团《关于媒体报道的澄清公告》截图

2018年度和2019年度，汉商集团披露的迪康药业净利润为9987.38万元和12342.86万元，蓝光发展披露的则为9087.38万元和13598.78万元，2018年度和2019年度两家公司披露的迪康药业净利润差异分别为900万元和-1255.92万元。

汉商集团称：“蓝光发展2018年和2019年年报披露基于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计数据，而公司本次重大资产重组聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）对迪康药业2018年、2019年和2020年1-6月财务数据进行专项审计，并出具专项审计报告。”

汉商集团认为，净利润差异主要原因是投资收益、研发费用和所得税的调整，为合理的会计调整。

值得注意的是，关于迪康药业总资产的数据，汉商集团与蓝光发展双方披露的差异较大。蓝光发展2019年年报披露的迪康药业2019年总资产为13.21亿元，汉商集团披露的迪康药业2019年总资产为10.73亿元，差额为2.48亿元。

汉商集团解释称，报告期内迪康药业为蓝光发展的控股子公司，与蓝光发展及其子公司之间存在正常资金往来。蓝光发展披露的迪康药业总资产为往来款项抵销前的总资产额，即分别列示了对蓝光发展及其子公司的其他应收款约2.54亿元，以及对蓝光发展及其子公司的其他应付款约2.44亿元。最终披露的迪康药业总资产为13.21亿元，净资产为4.84亿元。

汉商集团表示：“中审众环本次审计过程中，根据相关会计准则对同一单位款项性质相同的往来款项在合并层面进行抵销处理，即迪康药业对蓝光发展及其子公司的其他应收款以净额1091万元列示，从而调减了迪康药业对蓝光发展及其子公司的其他应收款和其他应付款各24353万元。”

“上述会计调整导致公司本次重组披露的2019年迪康药业总资产额与蓝光发展2019年年报披露的迪康药业总资产额相差24755万元，净资产额相差约300万元，为累计利润调整所致。”汉商集团称。

汉商集团《重大资产购买报告书（草案）》显示，此次其并购迪康药业100%股权，转让方承诺迪康药业2020年、2021年、2022年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数分别不低于7000万元、9000万元、11000万元。

图片来源：汉商集团《重大资产购买报告书（草案）》截图

截至上半年，迪康药业实现归母净利润为206.45万元，与2020年全年利润承诺7000万元差距较大。

汉商集团回应称：“根据标的公司历史年度财务数据，标的公司下半年销售收入和净利润通常占全年比例约为60%。根据标的公司的说明，随着新冠肺炎疫情逐渐缓和，其生产经营和销售情况在今年下半年已逐步恢复，至2020年9月产品销售情况已恢复至正常水平，四季度预期将持续好转。”

汉商集团认为，2019年迪康药业实现营业收入约10.7亿元，实现净利润约1.23亿元，其中下半年实现净利润占比约为57%。在迪康药业2020年下半年经营恢复至往年同期正常水平的情况下，按照历史年度盈利情况和下半年占比计算，预计2020年7000万元的利润承诺具有可实现性。

封面图片来源：摄图网