长园集团出售资产遭沃尔核材呛声 被指侵害后者优先购买权

每经记者 欧阳凯每经编辑 梁枭

和解已两年的长园集团（600525，SH）和沃尔核材（002130，SZ）如今又再一次交锋。8月27日，长园集团公告称，以2.06亿元向泰荣实业转让公司持有的东莞市康业投资有限公司（以下简称东莞康业）100%股权，交易完成后，长园集团不再持有东莞康业的股权。长园集团称，此次交易是基于盘活公司资产，提高资产利用效率，缓解公司资金压力，符合公司实际经营需要。

《每日经济新闻》记者注意到，看似是一笔普通的转让交易，但长园集团此举却遭沃尔核材“呛声”。9月1日，沃尔核材发布公告称，此次长园集团出售东莞康业100%股权，实质就是出售东莞康业的土地和房产。根据双方早前约定，若长园集团出售土地和厂房，沃尔核材有优先购买权，但是长园集团并未通知沃尔核材行使优先购买权。

根据长园集团公告，东莞康业在东莞市大朗镇富民工业二园宝陂6号有一处不动产（含国有工业用地及地上建筑物、配套设施），目前，该物业出租给长园电子（东莞）有限公司（以下简称东莞电子）。2018年2月，沃尔核材购买了长园集团及罗宝投资合计持有的长园电子75%的股权，这也是长园集团与沃尔核材达成和解的关健一项。

彼时，协议中约定，东莞电子租赁长园集团或其子公司位于东莞电子的土地和厂房，租赁期满后，可选择继续租用5年，长园集团承诺优先满足东莞电子的使用，租金不变，以2017年的租金为标准且不可高于市场价格；以后每5年租金增长不超过10%；若长园集团出售上述土地和厂房，沃尔核材有优先购买权。这一约定也在深圳国际仲裁院的裁决中有所体现。

但在沃尔核材看来，长园集团此举实质上是借着“出售东莞康业100%股权”之名，行“出售土地和房产”之实。根据长园集团的公告，东莞康业的经营范围包括了投资房地产业、室内装饰、房屋租赁服务等。也就是说，东莞康业的主要资产为出租给东莞电子的土地和厂房，以出租该项物业为主营业务。

沃尔核材在公告中表示，去年8月，公司便收到东莞康业关于出售土地厂房征求优先购买权的《厂房转让通知》；同年12月，公司收到长园集团关于出售东莞康业股权征求优先购买权的《关于出售东莞康业股权的告知函》。

“公司均积极予以回函表达购买意向，要求长园集团提供明确的交易条件，包括交易价格、支付方式及期限等，以便作出决策，但长园集团在收到回函后均未予以回复。”沃尔核材强调，长园在知悉出售东莞康业股权或土地厂房应遵守沃尔核材具有优先购买权、且沃尔核材有明确购买意向的情况下，以出售东莞康业股权为理由，规避了出售土地厂房的事实，侵害了沃尔核材行使优先购买权的权利。

长园集团则在公告中称，《股权转让协议》的内容是长园集团出售东莞康100%股权，而非东莞康业出售租赁房屋，不属于适用《中华人民共和国合同法》规定的承租人优先购买权情形。但如果本次股权转让完成后，如东莞康业与东莞电子之间的租赁合同关系发生变更或终止，东莞电子或其股东仍有可能通过法律途径向长园集团主张权利。

“承租人基于租赁关系产生的是关于物业产权的优先购买权，除非另有特别约定或者司法裁决，否则承租人并没有收购产权人的优先权。”上海明伦律师事务所律师王智斌告诉记者，裁决里面只是涉及土地优先权的问题，未涉及到股权，因此，长园集团要出售子公司股权，沃尔核材是没有优先购买权的。

王智斌说，因为出售的子公司主业是房屋租赁，一旦长园集团转让，就可能会违反相关约定或裁定，构成违约责任，对于沃尔核材而言，是可以追究长园集团的违约责任，但是违约责任里面涉及到具体损失，沃尔核材没有行使优先购买权究竟造成了什么损失，这方面可能目前难以取证和量化。

8月31日，沃尔核材向长园集团发出质询函。沃尔核材称，告知其行使优先购买权，一方面沃尔核材购买的条件不会比第三方低，确保了长园集团的利益，完全避免了相关的纠纷及其带来的相关损失；另一方面，很大程度上确保了东莞电子长期稳定的生产经营，减少不必要的变动与消耗，且可以在研发、销售等方面投入更多的资源，也为股东长园集团带来更大的收益。

沃尔核材在质询函中还表示，若后续泰荣实业要求东莞康业提前解除租赁合同或不再续租，东莞电子将面临搬迁，从而产生搬迁重置成本、人才流失、员工补偿等重大损失。“在充分结合与考虑本次交易背景和法律问题特殊之处的情况下，能否从现有法律法规和法理的角度全面详细的论证本次交易没有侵犯沃尔核材和东莞电子的优先购买权？”沃尔核材对此质疑。

“长园集团如何确保泰荣实业继续按照租赁协议书全面的履行所有的义务？长园集团拟采取什么措施和手段？如果长园集团不能确保泰荣实业继续按照租赁协议书全面的履行所有的义务，长园集团是否准备为沃尔核材和东莞电子提供相应的担保措施？……”在质询函中，沃尔核材还提出了一连串的疑问。就此记者也尝试联系长园集团方面，但未得到明确回复。

早在2018年，沃尔核材与长园集团在深圳证监局、证券调解中心等有关方的见证下，签署《和解协议》，进而达成了《股权转让协议》及《裁决书》，开创了“专业调解+商事仲裁+行业自律+行政监管”四位一体资本市场争议解决机制，成为A股上市公司控制权争夺“教科书般的案例”。

如今看来，双方的矛盾其实未根本解决。

封面图片来源：摄图网