无需聘请投行承销、减少锁定期限制……美国证券交易委员会允许企业直接上市融资！

美东时间周二，美国证券交易委员会（SEC）允许企业通过直接上市的方式融资，对纽交所允许企业在该交易所直接上市的计划予以批准。这意味着企业将获准在纽交所直接获得融资，而无需经过传统的IPO流程，这为企业上市提供了一个新选择。对企业来说，直接上市意味着无需像传统IPO那样聘请投行担任承销商，而且也不一定需要正式路演以及股东禁售期，有助于企业减少发行成本。

SEC驳斥了颇具影响力的行业组织机构——投资者委员会（Council of Institutional Investors）——的观点，该组织曾试图阻止纽交所的直接上市计划生效。该组织曾警告称，这种新的直接上市程序将绕过传统IPO对投资者的保护，并请求SEC委员审查纽交所的提议。然而，早在今年8月，SEC就已初步批准了纽交所的上述提议。

纽约证交所总裁斯泰西·坎宁安（Stacey Cunningham）在一份声明中表示：“这将改变我们资本市场的游戏规则，为普通投资者创造公平的竞争环境，并为企业提供另一条上市途径。”

一些知名硅谷风险投资人对纽交所的提议表示欢迎，称传统的IPO流程存在缺陷，因为如果公司股价暴跌，可能会损失数亿美元的收益。包括Benchmark Capital合伙人比尔·格利（Bill Gurley）在内的这些批评人士认为，（在传统的IPO中），投行会故意压低IPO价格，以使大型机构投资者客户受益，而牺牲上市公司的利益。格利在一系列推文中赞扬了SEC的上述决定，称这是“向风投支持的初创企业创始人、员工和投资者赠送的一份美好的2020年圣诞节礼物。这有望结束长达40年的传统IPO错误定价，（传统的）IPO是一种陈旧的过程，并且供需不匹配，且并不是对所有投资者开放”。

而另一方面，包括机构投资者委员会在内对纽交所的决定持批评态度的人士担心，直接上市的公司可能利用这一过程来规避股东诉讼，因为美国证券法在制定时是按照传统IPO来的。机构投资者委员会代表养老基金、基金会、捐赠基金和其他大型投资者，这些机构总共管理着约4万亿美元的资产。

《每日经济新闻》记者注意到，其实纽交所在一年多前就首次提出了一种新型直接上市的建议，其主要竞争对手——纳斯达克交易所也在寻求让企业通过直接上市融资，但后者的计划尚未得到SEC的批准。

彭博社在报道中称，SEC周二的决定预计将受到大量硅谷初创企业及其风险投资人的欢迎，原因是银行家设定的发行价与通常上市首日的涨幅之间的差距可能会更小。例如，爱彼迎（Airbnb Inc.）在本月早些时候的IPO后，开盘价为每股146美元，远远高于其68美元的发行价。可以说，这让爱彼迎及其早期投资者损失了40亿美元，获得新股的专业投资者则从中受益。

需要指出的是，虽然是直接上市，但企业或仍将向银行支付巨额的咨询服务费用。例如，根据一份监管申报文件，近期通过直接上市方式IPO的Palantir Technologies就向银行支付了数千万美元的咨询费，作为其IPO的一部分。

富途证券投研团队在回复《每日经济新闻》的置评请求时表示：“直接上市，即所谓DPO（Direct Public Offering），指只需简单登记股票，即可自由交易。它不需要承销商，完全通过市场来决定其交易价格。并且因为少了承销发行这一环节，因此在直接上市中无需承销商的参与。这也就意味着传统IPO的几个典型特点如股份锁定（lock-up agreements）、价格稳定机制（price stabilization activities）等在直接上市中都不会出现。”

富途证券投研团队补充称：“直接上市最大的两点优势在于：1、省钱：免去承销费用；2、减少锁定期限制。例如，近期上市的的Palantir Technologies（NYSE: PLTR），就是通过直接上市的方式进行IPO的。用户们最直观的感受就是：其他的新股都规定了发行价、募资额，而Palantir的发行价和募资额是空白的，完完全全由市场来决定。但在这种模式下，该公司不需要借助承销商配售新股票，也不会筹集到任何新资金，只是简单地在交易所登记股票，让它们自由交易。采用直接上市的方式，Palantir的现有股东可以在上市当天卖出股票。”

对于此次DPO与以往不同之处，富途证券投研团队指出，首先是允许发行新股。直接上市的IPO一直受到限制，因为它们主要被那些想要为早期投资者或管理层创造流动性，以通过出售股票变现的企业所使用，而不是发行吸引数十亿新资金的新股。因此，此前直接上市的IPO都是直接发行老股。但这次的新规却是一次重大的突破。以在纽交所首次直接上市Spotify Technology SA（NYSE: SPOT）为例，它的直接上市是老股东出售已注册股份（即出售老股），而本次新规“允许直接上市的企业发行新股并筹集资金”。

其次是对市值设定门槛，即交易第一天需发行至少1亿美元市值的新股。如果新股发行不足1亿美元市值，则公众持股市值需达2.5亿美元。而且，在计算市值时，每股价格取发行人注册文件中发行价格区间的最低值。但由于尚未有公司利用这一新规上市，具体的操作过程尚不明朗。

“综上所述，（通过新的直接上市规则），企业将能够在现有股票和新股上市的同时筹集资金。与传统IPO相比，新的DPO过程中来自投行的干预相对更少。因此，直接上市可能会成为一股热潮”，富途证券投研团队对《每日经济新闻》补充道。

花旗集团前全球外汇主管、深数宏观（DeepMacro）联合创始人兼CEO杰弗瑞·杨（Jeffrey Young）在接受《每日经济新闻》记者采访时表示：“IPO市场朝着直接上市的方式发展已经有一段时间了，既是因为传统IPO涉及的费用非常高，也是因为传统IPO的定价机制可能存在缺陷。在我曾经工作过的对冲基金所做的‘相对价值’交易中，我们可能会选择一种预期回报率为几个基点的，但在IPO中的投行手续费要高出许多个百分点。”

“我认为，直接上市的想法是，一家想要上市的公司应该能够在网上进行适当的信息披露，并直接筹集资金，而不是依赖投行几十年来建立的人际网络。但我认为，传统投行业务不会（因为直接上市方式的出现而）萎缩和消亡。除了IPO，投行还有其他选择，例如，一家公司可以被同行业的一家更大的公司收购。要做到这一点，投资银行仍将是必要的”，杰弗瑞·杨对记者补充道。